스톡옵션 계약서 작성 시 필수 항목과 주의점 점검하기

스톡옵션 계약서 작성, 놓치지 말아야 할 필수 항목

스톡옵션은 우리 회사 임직원분들에게 성장 동기를 부여하고, 함께 회사를 키워나가자는 약속과도 같아요. 그런데 이 약속을 담은 계약서가 부실하면 나중에 서로 오해가 생기거나 복잡한 법적 문제에 휘말릴 수 있거든요. 그래서 오늘은 스톡옵션 계약서 작성 시 꼭 챙겨야 할 내용들과 주의할 점들을 제 나름대로 정리해 보려고 합니다. 제대로 준비하면 나중에 후회할 일 없으실 거예요.

스톡옵션 계약서, 작성 전 준비는 필수!

계약서를 펜 들고 바로 쓰는 게 아니더라고요. 제일 먼저 우리 회사 ‘정관’에 스톡옵션을 줄 수 있다는 근거 규정이 있는지 확인해야 해요. 이게 없으면 아예 시작조차 할 수 없습니다. 정관에 관련 조항을 마련했다면, 그다음에는 ‘주주총회 특별결의’를 통해 공식적으로 스톡옵션을 부여하기로 결정해야 합니다. ‘누구에게, 몇 주를, 얼마에, 언제부터 줄 건지’ 같은 기본적인 내용들을 이때 정하고, 이 결정 내용을 바탕으로 계약서를 만드는 거예요. 이 사전 절차를 빼먹으면 계약서가 법적으로 힘을 잃을 수 있으니 정말 중요하답니다.

계약서에 반드시 들어가야 하는 핵심 내용들

본격적으로 계약서를 쓸 때, 이건 절대 빠지면 안 되는 내용들이 있어요. 하나씩 꼼꼼히 확인해 보시죠.

• 누가 스톡옵션을 받게 되나요? 부여 대상자를 명확히 해야 합니다. 보통 회사 임직원이지만, 벤처기업이라면 변호사, 회계사, 기술 전문가 등 외부 인사에게도 줄 수 있어요. 계약서에 대상자의 이름이나 자격을 정확히 기재해야 합니다.
• 몇 주나 받을 수 있나요? 부여하는 주식의 종류와 수량을 정합니다. 일반적으로 회사 발행 주식 총수의 10%를 넘을 수 없지만, 벤처기업은 최대 50%까지 가능해서 이 점을 잘 활용할 수 있습니다.
• 주식을 얼마에 살 수 있나요? 이게 바로 행사가격입니다. 주식 액면가보다 낮으면 안 되고요, 객관적인 가치(공정가치)를 고려해서 신중하게 정해야 합니다. 너무 낮거나 높게 정하면 나중에 문제가 될 수 있어요.
• 언제부터 행사할 수 있나요? 행사 기간과 ‘베스팅’ 조건입니다. 스톡옵션을 받고 나서 바로 행사할 수 있는 게 아니라, 보통 최소 2년 이상 회사에 재직해야 행사 권리가 생기는 조건을 붙여요. 언제, 얼마나 행사할 수 있는지 단계별로 명확히 정해줘야 받는 사람도 계획을 세울 수 있고 투명하게 관리됩니다.
• 어떤 방식으로 주식을 받게 되나요? 행사 방법을 정해야 합니다. 회사가 새로 주식을 찍어서 줄 수도 있고(신주발행), 회사가 미리 사둔 자기 주식을 줄 수도 있죠(자기주식 교부). 아니면 주식 대신 행사가격과 시세 차이만큼 현금으로 줄 수도 있고요(차액 지급). 이 방법을 계약서에 분명히 써야 합니다.

법적 효력 높이고 권리 보호하려면?

스톡옵션 계약서는 법적으로 튼튼해야 나중에 탈이 없습니다. 계약서에 부여 조건이나 행사 조건뿐만 아니라, 혹시 모를 상황에 대비한 조항들도 넣어두는 게 좋아요. 예를 들어, 스톡옵션으로 받은 주식을 다른 사람에게 팔 때 기존 주주나 회사가 먼저 살 수 있는 ‘우선매수권’ 같은 권리 보호 장치를 마련할 수 있습니다. 그리고 이 중요한 계약서는 회사 본점에 잘 보관해서, 주주들이 필요할 때 언제든 볼 수 있게 해야 하는 법적 의무도 있습니다. 투명한 정보 공개가 모두의 신뢰를 지키는 길이겠죠.

특히 벤처기업은 스톡옵션 관련 특례 조항들이 많으니, 우리 회사에 어떤 점이 유리한지 꼼꼼히 확인하는 게 좋습니다. 일반 기업과 벤처기업의 몇 가지 차이점을 표로 정리해 봤어요.

구분	일반 기업	벤처 기업 (특례)
부여 대상 범위	회사 임직원	임직원 외 외부 전문가 포함 가능
최대 부여 한도	발행주식 총수의 10%	발행주식 총수의 50%
행사가격	주식 액면가 이상	액면가 또는 시가(주식 발행가) 중 높은 금액

스톡옵션 계약서 작성 시 특히 신경 써야 할 부분은?

스톡옵션 계약서 작성은 단순히 서류 작업을 넘어, 회사와 임직원 간의 약속을 문서화하는 과정이에요. 그래서 내용에 애매한 부분이 있거나 빠뜨린 게 있으면 나중에 꼭 문제가 생기더라고요. 주주총회에서 결정된 내용과 계약서 내용이 정확히 일치하는지 여러 번 확인하고, 혹시 변경사항이 생기면 반드시 다시 주총 결의를 거쳐 수정 계약서를 만들어야 합니다.

그리고 시장 상황 변동 등으로 행사가격 조정이 필요할 때를 대비해, 계약서에 미리 관련 절차를 넣어두는 것도 현명한 방법이에요. 법률 용어가 어렵고 복잡하게 느껴질 수 있기 때문에, 특히 벤처기업 특례 조항처럼 복잡한 내용이 많을 때는 혼자서만 고민하기보다 전문가인 변호사나 회계사의 도움을 받는 걸 강력히 추천합니다. 작은 실수가 나중에 더 큰 어려움으로 이어질 수 있으니까요.

마치며: 탄탄한 스톡옵션 계약서가 가져다주는 것

성공적인 스톡옵션 계약서 작성은 회사의 성장에 꼭 필요한 과정입니다. 법적인 요건을 꼼꼼하게 챙기고, 모든 내용을 명확하게 담아낸 계약서는 임직원들에게는 확실한 동기 부여가 되고, 회사 입장에서는 잠재적인 분쟁 위험을 줄여줍니다.

서로 믿고 함께 나아갈 수 있는 든든한 발판이 마련되는 거죠. 오늘 살펴본 필수 항목과 주의할 점들을 잘 점검하셔서, 회사와 임직원 모두가 만족하는 투명하고 견고한 스톡옵션 계약서 작성을 성공적으로 마무리하시길 바랍니다.

자주 묻는 질문